广东省佛山市企业兼并收购或分立评估重组集团评估

依照合并前后公司的组织形态变化为准，公司合并可以分为吸收合并与新设合并。

吸收合并（又称存续合并、公司兼并）,指一家公司吞并和吸收另外一家公司，存续公司的资本规模和业务规模更大,而被合并公司未经清算而解散,并将全部资产和负债转让给存续公司的法律行为。《公司法》第172条第2款规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”在这种合并中,兼并公司法人资格得以保留，而且有权获得被兼并公司的财产和债权,同时也有义务承担被吸收公司的债务。

新设合并（又称新创合并、创设合并）,指两家公司均丧失法人资格，一家新公司在原有公司基础上设立，并将其全部资产和负债转让给新设公司的法律行为。《公司法》第172条第2款规定“两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”

吸收合并与新设合并各有利弊，不存在绝对的优势与劣势，z终的战略选择取决于合并各方的市场地位、博弈关系以及商业需要。就吸收合并而言,兼并公司并不消失,亦无须设立新公司，合并程序较为简单，但资产整合与文化整合的挑战较大。就新设合并而言,其缺点在原公司的诸多资源(如知名度等)在事实上和法律上很难或者说无法传承给新设公司，而且新设公司程序相对繁琐。

目前常用的上市公司并购估值方法:资产基础法(成本法)、收益法。考虑到产业并购一般购买的是盈利性资产，收益法是z常见的评估方法。在市场法中往往是用于证券公司的并购，允许用PB。在国外由于市场化比较成熟，经常用到EVIEBIT即企业价值除以息税前利润，这种估值方法对于每个行业来说相对比较稳定。如果我们测算出息税前现金流EBIT就可以测算出企业价值。还有一种方法是可比市盈率法。估值是双方交易谈判的结果，可能受到多种因素的影响，上市公司本身的股价、拟定的股份发行价格、标的公司所处的行业成长性、盈利预测、增长率、方案设计等各种因素均会对估值产生影响。市场化并购中的估值并不是独立的单一的要素，而是多角度综合评判。

从标的公司层面来说，影响估值z重要的因素包括所属行业的成长性、盈利预测，主要是指业绩对赌（即承诺未来利润）和公司收入的增长率。一般情况下，交易双方会根据静态市盈率和动态市盈率对标的公司进行初步估价。在市场情形乐观或资产处于卖方市场时，一般会采用动态市盈率测算。新兴业务形态、互联网相关、尚处于业绩成长爆发期的标的公司会更多地选择这种方式。一般情况下，未来业绩增长率和市盈率是存在一定的配比关系的，高估值需要高增长率的支撑：一般增长率在20%左右，市盈率的倍数大概在8到10倍；增长率在25%左右的，市盈率倍数在10到12倍左右；增长率在30%左右的，市盈率倍数大概在12到15倍左右。未来盈利预测的这个利润之和占到估值的比例一般大概占30%到40%。

从方案设计的层面来讲，风险和收益一般情况下是对等的。在支付方式，对赌安排，锁定期安排这些事都会对股价产生影响。一般情况下，现金支付无对赌安排的估值会低于股份支付有对赌安排的估值，锁定期长的估值会高于锁定期短的估值，同时估值还会考虑税收成本。

因此，估值是一个相对复杂的过程，z终取决于上市公司对标的的价值的判断和双方之间的博弈，同时还需考虑市场和监管机构对标的公司估值的心理底线。片面的高估值可能会面临业绩能否支撑，市场与监管部门是否认可这个矛盾。因此，合理的估值是可以兼顾各方利益的z优方案。

根据2021年证监会并购重组委审核通过的36例并购交易中，共计有32家标的公司涉及评估定价，均选取了两种方法进行评估。按照各种方法的使用频次统计，收益法和资产基础法使用频率z高分别使用29次、25次，不分伯仲，而市场法仅被用于了10家标的公司的股权价值评估，使用频率明显少于另外两种方法。

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